平陵是魏国军事重镇，不仅有重兵把守，周边还有几座魏国据点，对进攻一方相当不利 。齐军两路人马进攻平陵，伤亡惨重 。付出重大伤亡后，庞涓能否中计呢？接下来的这一步是最重要的 。孙膑知道庞涓用兵谨慎，多心眼 ， 是一位高明的将领，否则他也不可能爬到魏国军界高层，并取得攻克邯郸城的伟大胜利 。但是任何一名将领都有弱点 ， 庞涓功名心强，倘若能吊足他的胃口，让他觉得有扬名立万的机会 ， 他必然会放弃进攻卫国 。
孙膑对田忌说：“请马上派遣轻装战车部队奔袭魏国首都大梁，如此一来，庞涓必定要回兵救援大梁 。”庞涓会中计吗？孙膑给了一个肯定的答复 。第一，大梁是魏国的首都 ， 救援首都与进攻卫国相比，显然前者的功劳更大；第二，平陵一役后 ， 庞涓判断齐军伤亡惨重，势必会掉以轻心的 。为了进一步示弱于敌，孙膑又建议说：“我们分出少数部队与庞涓交战，给他造成我军兵力单薄的假象 。”
果不其然 ， 庞涓判断齐军在平陵遭到重创后 ， 已是强弩之末了 。他迫不及待地从卫国抽身，想要抢下救援大梁第一功，同时抓住老同学孙膑 。
庞涓一路上不断击溃齐国的小股部队，这些部队对魏军完全构不成威胁 。他断定齐军已经基本溃败了 ， 于是丢掉辎重，轻装上阵，带领一支快速反应部队 ， 昼夜兼程奔向大梁城 。这一切，似乎早在孙膑的预料之中，这位齐国军师把主力部队埋伏在庞涓必经之地桂陵 ， 一个大口袋张开了，就等着庞涓落入网中 。
应该说，庞涓水平真的不低了 。你看，齐师入犯，他并没有直接与齐师交锋，而是攻打卫国，以威胁齐师的退路，这招是很高明的 。但是他的倒霉是遇到更高明的将领，要钓庞涓上钩，实在不是件容易的事，孙膑接二连三地放出烟雾烟：首先是故意战斗失利，不是佯败，佯败庞涓是看得出来的 ， 而是实实在在的重大伤亡；其次是攻敌所必救 ， 直接进攻魏国首都，看你庞涓救不救？这样还不够，庞涓要是把八万人马都拉回来，要打败他还是很难 。孙膑又放出第三个烟雾弹 ， 又牺牲若干小股部队，让庞涓确信齐师已经是强弩之末 。只有在这个时候，庞涓才会出现极难出现的漏洞 。
我们在惊叹孙膑高超的军事谋略的同时，也不能不说，因为有庞涓这样不俗的对手，才能有如此精巧的局 。这就好比下围棋一样 ， 只有旗鼓相当的对手 ， 才能出精彩绝伦的对局 。
在孙、庞之斗中，庞涓最终成为失败者 。但是 ， 必须肯定庞涓的军事才能，如果没有遇到孙膑 ， 他将是那个时代最出色的将领 。他攻克赵国首都邯郸，后来秦军在长平之战后，花了三年时间也未能攻下邯郸 。这里我们也可以看出庞涓为什么要陷害孙膑，因为他能超越别的将领，却永远无法超越孙膑 。
历史上的庞涓是个怎样的人？庞涓是一个有野心、有计谋的大才，不过他心胸狭窄，容不得别人比自己强 。
庞涓（？—公元前341年） ， 战国初期魏国名将 。相传与孙膑同拜于隐士鬼谷子门下，因嫉妒孙膑的才能，恐其贤于己，因而设计让他遭受了膑刑 。
魏惠王二十八年（公元前342年），魏国进攻韩国，次年齐救韩 ， 采用孙膑策略 ， 直趋魏都大梁，旋即退兵，诱使庞涓兼程追击，在马陵（今河南范县西南）中伏大败 ， 涓智穷，大叹“遂叫竖子成名”，自刎而死（一说被乱箭射死），史称“马陵之战” 。
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