（采访人员 陈捷 郑丽金 通讯员 思法/文 杨希/漫画）两股东在有未结债务的情况下，为了逃避债务，恶意将全部股权转让给他人，其中一个受让人竟是年近八旬的老人。这样做，就可以撇清债务吗？
近日，厦门市思明区法院发布了这样一起案件。最终，法院判决认定，恶意逃避债务的股权转让协议无效！
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债务未结清，竟将股权转给他人
此前，刘某和小文（化名）合伙成立了一家公司（A公司），认缴注册资本3906万元，实缴注册资本309万元，其中，刘某持股80%，小文持股20%。2017年，原告某建材公司因与被告A公司发生买卖合同纠纷将其诉至法院。当时，法院作出判决，要求A公司应向原告建材公司支付货款53万元。然而，民事判决生效后，A公司始终没有履行支付义务。
随后，建材公司发现，A公司的股权竟被转让给了他人，公司已不在刘某和小文名下。原来，就在建材公司与A公司的官司打得如火如荼时，2018年7月，刘某将其持有的80%股权以247.2万元的价格转让给八旬老人老廖，小文将其持有的19%股权以58.71万元的价格转让给老廖，1%的股权以3.09万元的价格转让给老刘。据悉，刘某、小文、老刘三人为亲属关系。
赢了官司却迟迟未收到货款，建材公司遂将刘某、小文、老廖、老刘和A公司诉至法院，要求刘某等人将A公司的股权持有状态恢复原状并偿还债务。
属恶意逃债，转让协议被判无效
建材公司起诉称，股权转让前，刘某、小文作为A公司股东并未全额实缴注册资本，老廖、老刘对此事清楚。刘某、小文在A公司拖欠货款且无力支付时，恶意与老廖、老刘串通转让股权，企图逃避其作为股东应当承担的责任，损害建材公司作为债权人的合法权益。
面对起诉，刘某、小文、老刘和A公司答辩说，股权转让协议及股东会决议文件的程序和内容均不违反合同法、公司法等相关法律法规规定，合法有效，在股东注册资本认缴下，股东依法享有期限利益。
思明法院审理后认为，讼争的三份《股权转让协议》签订前，刘某、小文分别尚有认缴的注册资本2877.6万元、719.4万元应于2041年6月21日前缴纳。刘某、小文虽然因此享有期限利益，非有法定原因不负有提前出资的义务，但其不得因此损害公司债权人利益。
在案证据不能证明老廖、老刘实际支付了股权转让款；老廖受让A公司99%股权时已年近八旬，被告未证明老廖有能力支付股权转让款，有实际经营公司的能力和行为，股权转让行为真实性存疑。在有相关债权债务纠纷的情况下，刘某、小文将尚有注册资本未实缴的股权转让给老廖、老刘，属恶意逃避债务行为，严重损害公司债权人建材公司的合法权益。因此，股权转让协议无效。最终，思明法院作出一审判决，认定三份《股权转让协议》无效，A公司的股权持有状态恢复原状。
一审判决后，被告不服提起上诉。最终，厦门中院二审判决驳回上诉，维持原判。
【 股权转让协议|为逃债务 炮制股权转让戏码】法官说法
三份转让协议为何会无效？
本案争议焦点为讼争的刘某与老廖、小文与老廖、小文与老刘分别签订的三份《股权转让协议》效力问题。根据公司法规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。股东对公司的出资包括认缴出资，是公司对外开展交易的信用基础。
本案中，涉讼争的三份《股权转让协议》签订前，刘某、小文分别尚有认缴的注册资本2877.6万元、719.4万元应于2041年6月21日前缴纳。刘某、小文虽然因此享有期限利益，非有法定原因不负有提前出资的义务，但其不得因此损害公司债权人利益。
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