第74军是1937年9月1日在浙江组建，由王耀武第51师(辖周志道151旅、李天霞153旅)和俞济时第58师(辖吴继光174旅、邱维达172旅，该师系国民政府警卫1旅扩编而成，是74军的骨干)合编而成，俞济时任军长(俞济时是黄埔1期毕业，浙江奉化人，蒋介石的外甥) 。全军共8个团，2.1万人 。
【抗战第一军 虎贲七十四军因何被称为“御林军”】74军成军不久就参加了淞沪会战，南京保卫战，多次与日军浴血撕杀，伤亡过半 。经过补充74军先后参加徐州、兰封会战 。在兰封会战中74军在罗王寨、三义寨、曲兴集攻坚战中与日军第14师团激战，毙伤日军益田兼英步兵中佐、森永澄雄步兵中佐等1000余人 。
1938年7月德安战役(又称万家岭战役)爆发，74军第58师重创106师团第113联队，但是58师也付出巨大代价，10月7日，国军调整兵力，发起全线总攻 。74军作为主攻部队奉命攻击日军在万家岭地区的核心阵地张古山，第51师多次猛攻均未得手，后有人献计(三国邓艾偷袭阴平)从山后偷袭，团长张灵甫并亲率突击队从山后偏僻小道袭占张古山 。歼灭106师团所部步兵第111旅团第147联队第1大队鬼冢义淳所部，305团攻占张古山，为突破日军106师团防线立下头功 。战役中74军守得住攻得上，居功至伟 。战后著名作家田汉任光曾以此战和张该战为原型编写了话剧和74军军歌 。军歌歌词如下：起来，弟兄们，是时候了 。我们向日本强盗反攻 。他，强占我们国土，残杀妇女儿童 。我们保卫过京沪，大战过开封，南浔线，显精忠，张古山，血染红 。我们是人民的武力，抗日的先锋 。人民的武力，抗日的先锋！
此后，74军与友军围歼106师团，日军损失惨重，战斗的残状与日后在瓜达卡纳尔岛、新几内亚、因帕尔等南方战场上日军的惨状记录相类似 。此战中幸存下来的日军辎重兵第106联队士兵那须良辅在战后仍然心有余悸地回忆道：“战友们大部都受伤，也有些因为饥饿和疲惫而倒下来 。死在水沟的战友们，他们的脸色都变成茶色而浮肿，白花花的蛆虫从他们的鼻孔和嘴巴掉下来 。一连几天都没吃东西，只能从漂浮着同伴尸体的水沟里舀脏水喝，活着的人也都快变成了鬼 。我也觉得我的死期到了 。对着十月的月亮，我放声大哭 。”
此战，日军战死伤第145联队第1大队长寺川完步兵中佐、野炮兵第106联队第2大队长海老原毅炮兵中佐、第145联队第2大队长河井丰步兵中佐、第147联队第2大队长梅田治助步兵中佐、师团参谋成富成一步兵中佐、辎重兵中尉东鸥哲雄等10000余人，106师团几乎全灭 。
1941年3月，74军参加上高会战，上高位于江西锦江上游，日军采取分进合击战术，兵分三路;33师团、第20旅团、34师团企图合围国军主力于高安、上高地区 。但南北两路进攻均被击退，中路日军孤军深入，又遭到74军坚强抵抗，3月22日日军集中万余兵力在数十架飞机掩护下猛攻74军云头山、白茅山阵地，74军与日军反复争夺，先后7次与日军白刃肉搏，日军全线溃败，74军乘胜追击，收复官桥 。此战，击毙214联队长浜田十之助大佐、击伤日军日军第34师团长岩永旺少将，师团参谋长樱井德太郎大佐兵败后逃回驻地自杀，整个上高会战共毙伤日军1.5万 。此役74军战功显赫，荣获国民政府第一号武功状和最高荣誉“飞虎旗”，被誉为抗日铁军 。74军军长王耀武和第153旅旅长张灵甫旅表现优异，受到表彰 。
1943 年11月常德会战中，74军57师余程万部8000人坚守常德城16天，顽强抗击了日军陆、空、坦的协同攻击，在日军猛烈炮火甚至释放毒气情况下仍死战不退，日军不得不围三阙一，放74军一条生路，此时全师不足2000人，师长余程万率180人突围，其余官兵自愿与常德共存亡，与突入城内的日军逐屋争夺，死战不退 。6天后余程万就随反击部队又杀回常德，收复常德 。
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