李自成与官军大战的时候 ， 张献忠也把官军杀得人仰马翻 。
张献忠是陕西延安卫柳树涧(今陕西定边东)人 ， 穷苦人家出身 ， 在明军里当过兵 。与李自成差不多时间里起兵造反 ， 自称“八大王” ， 当上农民军三十六营中一个营的首领 。他曾经与高迎祥一起 ， 向江淮地区进兵 ， 攻占凤阳 ， 焚烧皇陵 。后来回师转战陕西、安徽、湖北等省 。明朝派兵部尚书熊文灿统率六个省的军队 ， 围剿张献忠等人 。
张献忠与官军作战 ， 打过胜仗 ， 也打过败仗 。有一次 ， 张献忠额头中箭负伤 ， 明将左良玉打马赶来 ， 几乎追上他 ， 刀刃从他的面孔旁边劈过 ， 但他还是脱险了 。这时 ， 农民军作战进入低潮 ， 好些队伍向官军投降 ， 张献忠为保存实力 ， 也向熊文灿投降 ， 驻军今湖北谷城 。但张献忠并不真听熊文灿的号令 ， 他一心一意训练自己的军队 ， 打造武器 ， 积蓄精力 ， 只是向熊文灿催要饷银 。
公元1639年农历五月 ， 张献忠再次举起起义的大旗 ， 大部分农民军也都重新造反 。熊文灿因此被崇祯帝治了罪 ， 大学士杨嗣昌被派来督率官军 。
杨嗣昌坐镇襄阳 ， 统率十万大军 ， 气势汹汹 。他采用“十面拉网”的战略 ， 企图将农民军一网打尽 。张献忠则采取游击战略 ， 忽东忽西 ， 声东击西 ， 将明军打得晕头转向 。但因内部出了奸细 ， 张献忠被官军围困在玛瑙山 ， 吃个大败仗 ， 家属也被俘虏 。
张献忠突围向西后 ， 重新集结兵力 ， 带着一千多人 ， 像旋风一样冲进四川 ， 转战巴西、成都、泸州 。杨嗣昌没有将张献忠看在眼里 ， 他带着重兵跟踪追到四川 ， 进驻重庆 。他的监军提醒他：“张献忠可能回兵向东突袭 ， 不能不防备 。最好派支人马阻止他回归的道路 。”杨嗣昌听不进去 ， 命令所有将领都入川追敌 。
他一心要消灭张献忠 ， 张出榜文：“谁活捉张献忠 ， 赏黄金一万两 ， 封侯爵 。”可是 ， 第二天 ， 部人就向他禀告：辕门里有张献忠的标语：“有砍杨嗣昌头的 ， 俺老张赏银三钱！”杨嗣昌气得七窍冒烟 。
北起广元 ， 南到泸州 ， 西起成都 ， 东到巫山、门 ， 张献忠的军队在四川境内到处活动 ， 攻县城 ， 杀贪官 。大批官军来了 ， 他们就转移 ， 几乎把跟在后面的官军拖垮 。公元1641年正月 ， 明将猛如虎、刘士杰打探到张献忠在开县的黄陵城 ， 就尽快地追上来 ， 却中了张献忠的埋伏 ， 全军覆没 ， 刘士杰也战死了 。
没等杨嗣昌回过神来 ， 张献忠又突然向东杀来 。一天一夜急奔三四百里 。路上遇到一支官军阻击 ， 张献忠没有与他们纠缠 ， 分一支军队去抵挡 ， 自己率领轻骑兵 ， 继续向东 ， 直奔襄阳 。
杨嗣昌这才着急起来 ， 赶快派使者赶去襄阳传达命令：加强防守 ， 等待大军回援 。然而使者半路上被农民军捉住 。张献忠立即派人带上杨嗣昌的文书、兵符 ， 冒充使者 ， 先混进了襄阳城 。夜里 ， 混进城里的农民军突然到处放火 ， 城内一片混乱 。他们又在乱中打开城门 ， 大批农民军立即冲进城里 。杨嗣昌的辎重全被农民军夺取 。
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