汉元年七月，关中已经进入夏天，绿荫蔽野，骄阳似火，几场骤雨下来，渭河涨水，漕运通商的行船，往来愈是快捷 。不过，坐镇渭水北岸废丘城(今陕西兴平)的雍王章邯，心情却一天天紧张起来 。
彭城方面传来消息，田荣反叛称王，联合彭越抗击楚国，项王正统领楚军北上讨伐，使者带来范增的告诫，务必警惕汉中的刘邦趁机返回关中 。果不其然，从南面各个关口都传来消息，韩信出任汉军大将，整军备战，已经严密地封锁了由汉中进出关中的所有通道，禁止人员出入，断绝了与关中的往来 。《孙子兵法》说：战争开始之前，就要封锁关口，废除通行证，停止与敌国的使者交往，在庙堂上策划算计，决定军事行动的方针 。看来，汉军攻击关中的计划已经启动，章邯下令各地加强戒备 。
七月底，陇西郡方面有军报传来，汉军大举沿汉水西行，水陆并进，正对下辨县展开猛攻 。不久，又有军报传来，汉军曹参部队已经攻占了下辨县城，另一只汉军的樊哙部队正沿西汉水突进，军锋直指西县、上邽 。汉军大有一举攻取陇西，翻越陇山进入关中之势，军情紧急，请求增援云云 。
当章邯得到汉军大出陇西的军报时，他将信将疑 。信的是汉军攻击陇西的行动，不过是攻击关中的前奏，疑的是汉军攻击陇西的意图或许是声西击东的诡计？章邯是秦国人，熟悉关中地形，进出汉中的道路，他近来更是研究得仔细 。章邯清楚地知道，大军走西汉水出陇西，尽管有水运之便，道路相对平坦，但是路程迂回绕远，即使攻占了陇西，也还有陇山阻断其路，三秦军可以从容调遣集结，将其堵在陇山以西 。这样的战略，耗费日月而难以直接威胁关中腹地，绝非自己所能认可的良策 。对于传闻中的汉军大将韩信，章邯完全不了解 。只听说曾经是项王部下的郎中，逃亡到汉中被破格提拔 。无名无闻的小吏，突然蹿升为汉军总帅，这使章邯怀疑，或许又是刘邦故意放出来的烟幕？
章邯和刘邦没有直接交过手，不过，他对刘邦是多有所闻 。在楚军将领中，刘邦与项羽齐名，是独当一面的大将 。当自己在巨鹿与项羽鏖战之际，刘邦统领楚军偏师降南阳，下武关，奇袭蓝田，和平进入咸阳，拔了先入关中的头功 。刘邦其人，用兵不仅有勇有谋，而且敢冒险深入，不可不谓是出类拔萃的将领 。
前面已经说过，秦汉之际，连接汉中和关中的五条道路中，傥骆道和褒斜道尚未开辟为官道，狭窄险峻，不能作为大兵团移动的道路，所以，刘邦军反攻关中，大军只能由子午道、陈仓道和祁山道出来 。三条道路中，祁山道最远，陈仓道其次，子午道最近 。出了子午道口，眼前是一马平川的关中平原，杜县城在前，不过数十里地，北去不远是咸阳，东去近处是刘邦军的旧驻地灞上，可以轻车熟路，一举插入关中的心脏 。另一方面，子午道在杜县，属于塞国 。三秦之中，塞国最小，相对于章邯所统领的雍军来说，司马欣所统领的塞军也弱小得多，正是围堵刘邦军出汉中的薄弱环节 。
经过慎重的考虑以后，章邯下达动员令，命令陇西郡军向西县、上邽一带集结，务必坚守堵截汉军的进攻，同时，抽调部分北地郡军增援陇西，以防万一 。章邯又下令加强陈仓一带的监视和防守，警惕汉军从陈仓道出来 。与此同时，章邯将军情通报塞王司马欣，要他迅速加强杜县一带的防守，务必防止汉军出子午口 。做了一系列的防守安排以后，章邯将雍军主力集结在废丘一带，准备随时机动地驰援陈仓和杜县，必要时封锁陇山 。
正当章邯统领雍军主力东去的时候，从陈仓方面又传来军报，汉军一部出陈仓道，开始攻击道口的故道县城，请求增援 。章邯并不觉得意外，他坚信自己的判断，汉军真正的攻击目标，在子午道，出陈仓道的汉军与出祁山道的汉军一样，也是佯攻，他下令雍城、陈仓一带守军增援故道，各地务必坚守 。章邯统领大军继续东进 。
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