这家公司要吃“回头草”，监管“追问”！ _天然气

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近日，主营煤炭、电力的辽宁能源公布定增收购计划，拟收购辽宁清洁能源集团股份有限公司（简称“清能集团”）以转型新能源。而就在一年前，辽宁能源的这笔收购曾因“核心条款达成一致意见”而搁浅。
二度转“新”的计划也遭到了监管部门的深度问询。11月23日，上交所下发问询函，要求辽宁能源就前次交易终止的相关影响因素是否已消除、交易对方的实控人认定等问题作出说明。
【这家公司要吃“回头草”，监管“追问”！】二次收购是否存在实质性障碍
向前回溯，11月10日，辽宁能源发布公告，拟向辽能投资、港华投资、海通新能源等发行股份，购买其持有的清能集团100%股份，同时拟非公开发行股份募集配套资金，拟用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。

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根据方案，本次发行股份购买资产的发行价格为3.84元/股。而辽宁能源停牌前价格为3.73元，发行股份价格较停牌前收盘价溢价约3% 。因清能集团与辽宁能源的最终实际控制人均为辽宁省国资委，因此，本次交易系辽宁国资改革的最新动作。
而辽宁能源二度转型“新能源”的计划遭到监管部门的深度问询。11月23日，辽宁能源收到上交所的问询函，第一个问题就聚焦于收购清能集团是否存在实质性障碍。
向前回溯，2021年4月，辽宁能源就曾发布公告，拟以发行股份方式收购本次交易标的清能集团100%股权，具体的交易方案并未披露。而此时清能集团成立仅4个月。

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不过，仅过去半个月，辽宁能源就宣布此次交易终止，公司称主要由于交易相关方未能就本次交易方案的部分核心条款达成一致意见，未与全部交易对方就标的资产的范围达成一致。

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对此，上交所在本次问询函中要求公司及交易对方补充说明：导致前次交易终止的相关影响因素是否已经消除，本次交易推进是否存在实质性障碍。

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实控人认定合理性存疑
上交所关注的第二个问题是交易对方之一——辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司（简称“海通新能源”）的股权结构。资料显示，海通新能源的股权结构中，辽宁省国资委合计间接持股比例为50.1%，海通证券股份有限公司合计间接持股比例为49.9% 。

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对此，上交所要求辽宁能源结合海通新能源公司章程中的议事机制、决策机制，说明在辽宁省国资委间接持股比例超过50%的情况下，海通新能源仍认定无实际控制人的合理性。同时说明海通新能源出具的有关锁定期的承诺是否符合相关规定。
标的资产业绩下滑引忧
第三个问题上交所关注的是清能集团新能源资产的质地。预案显示，清能集团主营风电业务、太阳能发电业务等，在辽宁省拥有及运营5个风电场、2个太阳能发电场，控股装机容量分别为247.5兆瓦及19.4兆瓦，处于稳定运营状态。