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（_原题为：内幕交易细节曝光 通鼎互联前董事被通报批评）
【内幕交易细节曝光 通鼎互联前董事被通报批评】????本报采访人员 桂小笋
????11月15日，通鼎互联发布一则公告，深交所对2020年1月份时任董事钱慧芳通过实际控制的他人账户进行违规内幕交易的行为，给予通报批评处分的决定 。早在2021年8月份，通鼎互联曾发布一则钱慧芳被立案调查的公告，而后续进展未再披露 。今年5月份 ， 在证监会江西监管局对钱慧芳的处罚落地后，上市公司也未披露相关信息 。
????《证券日报》采访人员致电公司咨询相关事项，工作人员表示，钱慧芳已经辞职，不再是公司的董事，处罚是针对其个人，公司并未接到相关处罚的文件，钱慧芳也没有主动向公司提及此事，因此公司并未就此发布公告 。
????信息披露“有始无终”
????11月15日 ， 交易所对通鼎互联的时任董事钱慧芳给予通报批评的处分决定，处分决定提及，根据中国证监会江西监管局《行政处罚决定书》（以下简称行政处罚决定）查明的事实，钱慧芳在担任通鼎互联董事期间通过实际控制的他人账户，于2020年1月13日至1月20日期间卖出占通鼎互联总股本的比例为0.91%的股票，成交金额为7647.94万元 。钱慧芳未在首次卖出通鼎互联股票的15个交易日前履行预披露义务 。
????《证券日报》采访人员从中国证监会官网中查询到，上述行政处罚决定在今年5月份就已作出，但通鼎互联目前仍未予公告 。进一步查询信息可知，在2021年8月9日，通鼎互联曾发布一则董事钱慧芳收到证监会立案告知书的信息，原因是涉嫌内幕交易 。也即，时任董事钱慧芳被立案调查这一事项，通鼎互联的信息披露“有始无终” 。
????上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》采访人员介绍，根据《上市公司信息披露管理办法》第22条第2款第16项，公司实际控制人、董事等公司核心人士被证监会行政处罚，属于应当立即披露的重大事件 。此外，《上市公司信息披露管理办法》第5条规定了信息披露的一致性原则，如果上市公司前期公告了相关董事被立案调查的事项，那么，后续的调查结果均应予以披露 。
????北京威诺律师事务所主任杨兆全律师认为，“董事离任后，已不在公司担任职务，不再具有‘董事’身份，因此，不在必须披露的规定范畴 。但是，对于一件事情是否应当予以披露，除了当事人身份外，还应当考虑该事件会对公司股价、投资者决策是否可能产生重大影响，及上市公司是否对此事及时知晓等因素后再进行综合判断 。”
????踩准时间点内幕交易
????根据行政处罚决定的内容可知，钱慧芳内幕交易和通鼎互联在2017年时一项被并购资产的业绩状况有关 。
????2017年3月份，通鼎互联以10.8亿元的价格并购了百卓网络100%股权，2019年7月中上旬，时任通鼎互联董秘及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查 。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险 。随后，2019年8月18日至11月份 ， 对百卓网络极大可能完不成2019年的业绩承诺、预计亏损、商誉减值计提等事项，钱慧芳皆于工作汇报中获知 。
????2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计 ， 百卓网络2019年度预计亏损金额为49477.7万元 。2020年2月2日晚间 ， 通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20亿元至25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等 。
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