韩国宜阳军区，是以旧都宜阳为核心的区域，是韩国的西大门，驻军约十万 。甘茂进击的韩国宜阳军区，对韩国来说至关重要，韩国若是丢了宜阳，西部门户大开，洛阳盆地将不保 。韩国人当然明白这个利害关系，早在几年前，蓝田之战结束后，韩襄王就派如日中天的将军暴鸢，抵达宜阳军区进行布防 。宜阳城是韩国旧都，堆金积玉，富可敌国 。加上暴鸢这几年的苦心经营，城方八里的宜阳，包括附近的卫星城，有材士十万，粟支数年可供消耗 。
甘茂领兵十二万，到达宜阳城附近，他急于表现，决定放弃宜阳卫星城不攻，集中兵力攻克宜阳 。只要宜阳城破，周边的卫星城将不攻自破 。秦军前部以盾牌兵、弩兵为主，配备云梯、楼车等攻城的必备工具 。在投石车的掩护下，秦军开始第一波攻势 。十几万秦军一齐发喊助威，战马狂嘶，宜阳城外风云变色 。
韩军在城头上利用投石车反击，由于城头上面积不大，在城墙的后面街道上，也密密麻麻地摆了许多投石车，大大增加了韩军的抵御力度 。操纵投石车的军士，根据城头上的令旗，调节着投石车的射程，一时间石如冰雹急旋而下，甘茂等秦军将领觉得石头多的有点不可思议 。
随后的几个月，甘茂挥师猛攻，宜阳城多处城墙被攻破，随即又被韩军收复，城里的韩军，绝对做好了城在人在的打算 。久攻不克，伤亡过大，不满的情绪在军中蔓延 。甘茂一味求快，反而欲速则不达，给秦军造成非常被动的局面 。秦武王令自己的三员虎将，孟说、乌获、任鄙，统兵五万，由孟说为主帅，前往宜阳援助甘茂 。
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孟说，齐国人，天下第一勇士 。曾经有两头野牛角斗，孟说将两个牛头按在地上，一头牛服输，另一头牛还在反抗 。孟说一怒之下，将这头牛的牛角生生拔出，生猛野牛就这样拔角而亡 。乌获，是擅长养马的乌氏族人，不仅骑射好，且力大无穷，别人驾车用四匹马，他能一人驾驭八匹骏马 。乌氏家族是秦国的大家族，在秦国西北部养马，骏马专供秦国军队，因此乌氏家族在秦国很有实力 。任鄙，楚国贵族，祖上的任不齐，是孔子的弟子 。任鄙出身不错，力气大到能把牛按在地上 。
宜阳城下，甘茂得了生力军，再度挥师猛攻 。孟说等人毫不吝惜帐下的秦国将士，下令拼死力战 。不过谁也没料到，暴鸢指挥的宜阳守军，韧性如此之强，很多次秦军登上城头，被韩国守军抱着腰摔下城墙，同归于尽 。一日，宜阳城下，鼓声响起，十来万秦军却置若罔闻，都不肯前进，以此表达对这几个外来主将的不满 。接着两次击鼓和三次击鼓，秦军将士就是纹丝不动，宜阳城就像一座坟墓，谁也不愿去送死 。甘茂也没有更好的办法，收兵之后，当夜把众将招来，许诺将自己与向寿的家产全部拿出来犒劳将士 。
甘茂和向寿到秦国时间都不短了，又身居高位，家产不少 。这种散尽家财的做法，特别激励秦军将士，老秦人也都是性情中人，决定抛开成见，第二日不顾生死为甘茂和向寿二人卖命 。这是日月无光的一天，是震动天下的一天 。这一天，宜阳城破，宜阳之战终于在残酷的屠杀中结束 。战后清点伤亡，韩军前后总计阵亡五万五千，秦军的损失也不相上下，是一场惨胜 。秦军增援的三虎将之一，乌获竟然阵亡，可见战况之惨烈 。可惜韩军统帅暴鸢在侍卫的保护下逃离战场，一条大鱼没有网到 。
宜阳之战却还没有结束，甘茂好不容易拿下宜阳，自然要利用机会建立功勋 。甘茂功过相抵，急于扩大战果 。此刻宜阳以北，韩国有一个战略要点武遂 。武遂在黄河以北，，秦国如果占据这里，魏国的河东郡与韩国三川郡之间将失去联系 。武遂如此重要的地方，能够对魏国河东造成致命打击，防御的一方又不是魏国人，绝对是秦国夺取武遂的好时机 。
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