春秋中期，秦在穆公即位后，国势日盛，已有图霸中原之意 。但东出道路被晋所阻 。周襄王二十四年(公元前628年)秦穆公得知郑、晋两国国君新丧，不听大臣蹇叔等劝阻，执意要越过晋境偷袭郑国 。晋襄公为维护霸业，决心打击秦国 。为不惊动秦军，准备待其回师时，设伏于崤山(xiao二声”)(今河南省洛宁县东宋乡王岭村交战沟)险地而围歼之 。十二月，秦派孟明视等率军出袭郑国，次年春顺利通过崤山隘道，越过晋军南境，抵达滑(今河南偃师东南)，恰与赴周贩牛的郑国商人弦高相遇 。机警的弦高断定秦军必是袭郑，即一面冒充郑国使者犒劳秦军，一面派人回国报警 。孟明视以为郑国有备，不敢再进，遂还师 。
晋国侦知，命先轸率军秘密赶至崤山，并联络当地姜戎埋伏于隘道两侧 。秦军重返崤山，因去时未通敌情，疏于戒备 。晋军见秦军已全部进入伏击地域，立即封锁峡谷两头，突然发起猛攻 。晋襄公身著丧服督战，将士个个奋勇杀敌 。秦军身陷隘道，进退不能，惊恐大乱，全部被歼 。
秦是春秋时的西方大国，穆公在位时又以贤名著称 。他重用百里奚、蹇叔等一批贤臣，国势渐强，从此竭力图谋向东发展，参与中原争霸斗争 。他先后支持晋惠公、晋文公二位国君归国，其目的也正在于为实现这一战略目标而在东方寻求盟国或立足点 。晋在文公时，同秦国保持了一段良好的关系 。在城濮之战中，秦又出兵助晋，帮助晋文公登上了霸主的宝座 。
周襄王二十二年(公元前630年)，晋文公会同秦穆公围攻郑国，讨伐郑国对晋怀有二心 。晋军驻在函陵(今河南新郑县)，从东、北方面围郑;秦军驻在氾南(今河南中牟县南)，从西面围郑 。郑文公为挽救国家危机，派特使烛之武劝说秦穆公：晋、秦围郑，郑国知道要灭亡了 。但是郑国灭亡对于秦国来说并无好处，它只会增强晋国的力量 。而晋国力量的增强则是秦国力量的削弱 。如果不灭郑国，而留下它作为秦国的东道主，供奉秦国往来的使臣，这对于秦不是更好吗？何况，贵君曾有恩于晋君，晋君答应割给秦焦、瑕之地，但晋君早晨渡河归国，晚上就对秦国设防 。晋如果向东并吞了郑国，那么向西不侵掠秦国，土地从哪里取得？所以灭郑其实是损害秦国以利于晋国的下策，请贵君考虑吧！
【秦晋崤之战 秦国第一次妄图称霸中原失败】烛之武一席话使秦穆公如梦初醒，他不但不再助晋灭郑，反而与郑国单独结了盟，并留下杞子、逢孙、扬孙三位大夫助郑戍守，自己则率兵归国了 。
秦军撤退后，晋大夫狐偃等对穆公的背信弃义行径大为不满，主张攻击秦军 。晋文公则从大处着眼，认为秦有恩于晋，攻击秦军是不仁 。
同时，晋为保持中原霸权，失去秦国这样一个盟友也是不智 。所以，晋也与郑国媾和，然后退了兵 。晋、秦伐郑事件虽然这样结束了，但它却为秦、晋交兵种下了远因 。
周襄王二十四年，郑文公、晋文公先后谢世 。戍郑的秦大夫杞子等向穆公密报，说他们掌握着郑国都城的城防，建议穆公派兵偷袭郑国，由他们作内应，则郑国可灭 。秦穆公多年以来处心积虑谋求向东发展，这个建议正中下怀，如能袭取郑国，即可进入中原，分享晋国的霸权 。
于是，穆公向大夫蹇叔征求意见 。蹇叔说：辛劳大军远道奔袭，这是我从未听说过的 。跨越千里去袭击别人，人家怎么会不知道？我军长途跋涉，精疲力尽，人家有所准备，是不会成功的 。但袭郑的诱惑力很大，穆公主意早已拿定，遂不听蹇叔意见，命令百里孟明、西乞术、白乙丙三帅率兵东进 。
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