秦军袭郑，由秦都雍(今陕西凤翔县)至郑都(今河南新郑县)，历程一千五百余里，中经桃林、肴函、轘辕、虎牢等数道雄关险塞，是一次冒险性的军事行动 。
周襄王二十五年，春二月，秦军经过王都洛邑北门，"左右免胄而下，超乘者三百乘"，表现轻佻无礼 。秦军行抵滑国(在今河南偃师县之缑氏镇)，遇郑国到周做生意的商人弦高 。弦高见状，一面以滑国国君名义先送四张牛皮，然后送牛十二头，犒劳秦军，说："寡君闻吾子将步师出于敝邑，敢犒从者 。不腆(厚)敝邑，为从者之淹(久)，居则具一日之积，行则备一夕之卫 。"一面派人乘传车急回国内报告 。
郑穆公获得弦高报告，立即派人去探察秦将所居的馆舍，见秦兵已"束载、厉兵、秣马"，准备作战了 。于是，郑穆公派大夫皇武子辞谢秦将说：君等久留在敝国，敝国已无法供应粮秣、牛羊 。听说君等要离开，郑国有原圃，就像秦国有具囿一样，请你们自己去猎取麋鹿，让我们闲暇一下如何？秦将见机密已泄，杞子逃亡到齐，逢孙、扬孙逃亡到宋 。
秦帅孟明见内应已逃遁，郑国有了准备，认为"攻之不克，围之不继"，不如退兵，就袭灭滑国，满载战利品而还 。
晋在文公的国丧之中，得到秦国偷袭郑国的情报，中军帅先轸认为，秦穆公不听蹇叔忠告，而以贪婪兴师，这是上天赐给我们击敌的机会，力主攻击秦军 。大夫栾枝则认为没有报答秦穆公赐给的恩惠，反而攻击他的军队，这不是为先君着想 。先轸说："秦不哀吾丧，而伐吾同姓，秦则无礼，何施之为？"又说："吾闻之：'一日纵敌，数世之患也 。'谋及子孙，可谓死君乎？"襄公采纳了先轸建议，发兵击秦，并联合姜戎一道行动 。襄公穿着丧服亲自督军，梁弘为他驾车，莱驹做车右 。晋与姜戎联军在肴函地区的东、西肴山之间设下埋伏 。
公元前627年四月，秦军进入埋伏圈，在晋与姜戎夹击下，全军覆没，孟明视、西乞术、白乙丙等三帅被俘 。
晋军全胜而归，文嬴(文公夫人，襄公嫡母)向襄公请求释放秦国三帅，说他们是构成秦、晋二君间隙的罪魁，请让他们回国去接受杀戮 。襄公即释放了秦国三帅 。先轸得知，责备襄公处置失当 。襄公又命阳处父去追击，秦三帅已登舟渡河 。孟明等三帅回到秦国，穆公不但没有加罪，反而更加信用，使专任军事 。
周襄王二十七年，秦孟明率师伐晋，战于彭衙(今陕西白水县东北)，秦师失败 。同年冬，晋大夫先且居率宋、陈、郑联军伐秦，取汪及彭衙而还 。
次年，秦穆公亲自率军伐晋，渡过黄河，焚烧船只，以示决心死战 。
攻取晋国的王官(在今山西闻喜县南)及郊(闻喜西) 。晋人不出，秦军掉头向南，由茅津再渡黄河，到达肴山，封肴中秦军尸骨而后还 。
此二役则是肴战之余波 。
肴之战是春秋史上的一次重要战役 。它的爆发不是偶然的，而是秦、晋两国根本战略利益矛盾冲突的结果 。秦在肴之战中轻启兵端，孤军深入，千里远袭，遭到前所未有的失败 。从此秦国东进中原之路被晋国扼制，穆公不得不向西用兵，"益国十二，开地千里，遂霸西戎"，肴之战标志晋、秦关系由友好转为世仇 。此后秦采取联楚制晋之策，成为晋在西方的心腹大患 。而晋国为保持霸主地位，也不得不在西、南二方对付秦、楚两大国的挑战 。所以，楚虽未参加郩之战，但却是肴之战的最大受益者 。
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