凯恩股份重大资产出售深交所问：是否存在利益输送？ _深交所

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【凯恩股份重大资产出售深交所问：是否存在利益输送？】

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每经采访人员：夏冰每经编辑：文多
11月26日，凯恩股份（SZ002012，股价5.56元，市值26亿元）披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等一系列文件，拟处置部分涉及工业配套用纸资产的股权。

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图据上市公司官网数据来源：上市公司公告
公告称，公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称凯恩特纸）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称艾华集团）、南通海立电子有限公司（以下简称海立电子）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇然投资）。同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（以下简称凯恩新材）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称八达纸业）100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称二级电站）47.11%股权转让给凯恩特纸。经各方协商，确定本次交易标的股权转让款共计4.8亿元。
对此， 12月9日，深交所对其下发问询函，要求凯恩股份将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性。此外，深交所还要求上市公司对“出售相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因”、“是否存在低价转让交易标的等利益输送的情形”等问题予以说明。
标的转让合理性受关注
交易对手方中，艾华集团（SH603989，股价27.10元，市值108.62亿元）为上市公司，海立电子为江海股份（SZ002484，股价21.61元，市值180.94亿元）之子公司。
本次交易对应的资产总额近15亿元（截至2021年12月31日），占凯恩股份资产总额的61.92%，因此构成重大资产重组。据同花顺凯恩股份公司号文章称，本次拟处置的资产虽然规模较大，但随着原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，净资产收益率低于行业平均水平，且资本市场对于该产业的PE估值也处于较低水平。
凯恩股份称，本次交易系根据公司实际情况收缩特种纸业务，将为公司带来充足的现金流以保障后续产业布局和资本扩张。
公告则称：本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。而且，有利于优化公司资产结构和资源配置。
但对于“将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方”的做法，深交所问询函就其原因及合理性，要求上市公司说明：该交易是否影响评估及作价、交易价款支付安排，两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对公司的影响。
此外，深交所要求公司说明艾华集团、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，如达成一致，请详细说明交易对手方的受让比例，说明公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实际控制方，是否为公司关联方；如未达成一致，请说明本次交易的相关协议是否清晰、可执行，是否存在其他协议或约定。
问询函还要求上市公司说明：出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因，公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定。