是否有利于增强经营能力？
公开资料显示，凯恩股份于2004年上市 ， 是浙江丽水市第一家上市公司，主要从事纸基功能材料的研发、生产和销售 ， 主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜、茶叶滤纸、吸尘袋纸等 。
2022年上半年，凯恩股份的营业收入构成为：纸基功能材料占比87.18%，其他占比11.89% ， 信息科技服务占比0.94% 。2022年前三季度，公司营收约10.63亿元，归属于上市公司股东的净利润约6460万元 。
凯恩股份2021年报显示 ， 公司目前已成为全球销量第一的电解电容器纸龙头企业 ， 拥有全球最大的电解电容器纸生产基地 。近年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇 。凯恩股份在国内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔膜纸领域技术全国领先 。
在此前的资产重组报告书中，凯恩股份称 ， 本次交易将获得现金4.8亿元 。而根据公司2021年度审计报告和《上市公司备考审阅报告》披露，凯恩特纸2021年度和2022年1~7月实现营业收入分别为64210万元和31417万元 ， 净利润分别为-94.5万元和439.94万元；凯恩新材2021年度和2022年1~7月实现营业收入分别为21537万元和31435万元，净利润分别为623.36万元和1695.60万元；另外，截至2022年三季度末，公司货币资金余额为4.39亿元，资产负债率为22.33% 。
对此，深交所要求公司结合“凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占公司营业收入和净利润的比重达三分之一”，“凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸居垄断领先地位”，“公司货币资金充足”，“资产负债率较低”，“尚未披露短期存在大额支出”等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利于公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定 。
深交所还要求公司说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况 。
除上述情况外，深交所还要求公司说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性 。
是否存在利益输送？
凯恩特纸现第二大股东为陈珏 ， 持有24%股权，其配偶王白浪2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一 。凯恩股份此前公告，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称汇然投资）参与收购，出资以王白浪为主导，其拥有出资份额的主导权 。
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，而那然生命文化股份有限公司实际控制人是王白浪 。王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购 。
同时，王白浪担任凯恩股份董事职务 ， 因此本次交易构成关联交易 。
交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易 。
因此，深交所还要求说明，结合王白浪担任凯恩股份董事期间实际履行的职责说明本次交易是否构成管理层收购，拟置出标的是否存在利润调节等情形 ， 是否存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形 。
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