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文｜王雨佳
编辑｜乔芊
在2023年1月之前，看似退隐江湖2年的马云都还是蚂蚁的实际控制人，但是历史在这一刻改写 。
1月7日 ， 蚂蚁集团官网发布《关于持续完善公司治理的公告》 。这份公告有3个重点，其中最引人注目的一个，就是蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟对蚂蚁集团股东上层结构进行调整，调整的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化 。
调整之后最重磅的关注点，莫过于阿里终身合伙人、创始人马云，不再是蚂蚁集团的实际控制人 。蚂蚁越长越大 ， 创始人和老阿里创业天团们的身影慢慢走远 。阿里虽然依然是蚂蚁的重要股东，却不再拥有蚂蚁的绝对管理权，蚂蚁和阿里 ， 在任何意义上都已经是两家公司 。
实际上 ， 中止IPO以来 ， 蚂蚁集团一直在整改，期间不断传出的各种消息：业务侧 ， 断开支付宝与花呗、借呗与其他金融产品的连接；管理结构上 ， 引入更多独立董事 ， 管理层不再担任阿里巴巴合伙人，蚂蚁消金增资方案获批……桩桩件件都指向了符合监管风向的合规性，以及公司治理的透明度和有效性 。
蚂蚁这样努力得一步一步走向合规、透明，是否是为IPO铺路？
马云“退隐”
蚂蚁本次对股东结构调整的核心，是主要股东投票权的变化：从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人，分别独立行使股份表决权 。
具体而言：马云及其一致行动人井贤栋、胡晓明及蒋芳已签署协议，终止在杭州云铂层面的一致行动关系 。
“一致行动关系”究竟是什么？
公开资料显示，在今天之前 ， 虽然马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳分别持有杭州云铂投资咨询有限公司34%、22%、22%及22%的股权，但根据该公司的现行章程及《一致行动协议》，马云能够实际支配云铂投资股东会、行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权 。
资深法律界人士告诉36氪，本质上，一致行动协议就是协议控制各项股东权利 ， 而“一致行动人”通常都是股份/股权的代持人，股权虽然属于他们，但是控制权在他人手里 。
放在蚂蚁的案例中 ， 阿里和蚂蚁创始人马云，可以凭借这个协议 ， 让其他股份/股权代持人同意自己的任何提议 。简言之，一直以来 ， 马云本人就是蚂蚁的实际控制人 。
而此次调整之后，蚂蚁集团各主要股东彼此独立行使股份表决权且无一致行动关系，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形 。
同时，蚂蚁集团的主要股东杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制 ， 分拆为受两家不同普通合伙人企业（杭州云铂和杭州星滔）分别控制 。井贤栋、邵晓锋、倪行军、赵颖、吴敏芝将通过股权转让分别持有杭州云铂20%的股权 。相关普通合伙人公司股东由马云及其一致行动人 ， 变更为蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云的组合 。
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本次调整前蚂蚁集团股权结构（图片来源：蚂蚁官网）
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