马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”( 二 ) _股权

2018年2月1日晚间，因为国家政策变化（外资可以参与支付业务），阿里巴巴与蚂蚁金服联合宣布，根据2014年双方签署的战略协议，阿里巴巴将通过一家中国子公司入股并获得蚂蚁金服33%股权。本次交易后，马云通过杭州云铂投资咨询有限公司控制的蚂蚁金服投票权股权变为51.21%=(42.28%+34.15%)*(1-33%)，阿里巴巴占股33%，而阿里巴巴是马云通过合伙人制度控制的（以马云和蔡崇信为代表的团队通过特殊的合伙人制度控制了阿里巴巴董事会的多数席位），这意味着马云实际掌控的蚂蚁金服投票权达到惊人的84.21%=51.21%+33%，剩余的15.79%股权为境内投资者持有。
此外，据阿里巴巴发布的公告，在获取蚂蚁金服的股权后，阿里巴巴在蚂蚁金服上市时将有优先购买权，以维持阿里巴巴在蚂蚁金服的持股比例，免于被摊薄。在2014年SAPA（Share and asset purchase agreement）中，阿里巴巴与蚂蚁金服各推荐一名独立董事，蚂蚁金服随后提名并任命其为董事会成员。在2018年SAPA修正案中，除上述独立董事外，阿里巴巴还将有权提名阿里巴巴或其附属公司的两名高级职员，参加蚂蚁金服董事会。此外，阿里巴巴（注意不是蚂蚁金服）独立委员会还将拥有新的批准权，以增加蚂蚁金服董事会的规模。
蚂蚁金服公司治理“大变阵”之一：马云“跑了”
通过2020年8月25日下午，蚂蚁金服（浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司）分别向上交所科创板和香港联交所递交上市申请、公布招股申请文件，大家骤然间发现，蚂蚁金服的股权架构发生了极为重要的变化（如图2所示）。

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之前马云100%控股的杭州云铂投资咨询有限公司忽然间增加了井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东，马云“极为慷慨”地分别转让给三位新增股东22%的股权，自己仅持有34% 。不得不说，如此一来，杭州云铂投资咨询有限公司似乎变得更加“正常”了，至少在表面上成功地摆脱了马云的“独裁”，可以在一定程度上规避关键人风险。
不过，仔细阅读马云金服提交的招股说明书，可以发现，马云的控制权并没有受到任何实质性的影响。首先，马云与井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东在上市前夜（2020.08.21）紧急签署了一致行动人协议，马云作为一致行动人；其次，在杭州云铂投资咨询有限公司章程中为创始人马云约定了一票否决权；再次，公司章程还对井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东增、减、转股权做出限定；第四，公司章程甚至约定，杭州云铂投资咨询有限公司股东股权不属于夫妻共有财产；最后，值得注意的是，井贤栋、胡晓明及蒋芳3位股东持股完全一致，非常便于马云进行有效的均衡。

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当然，此番蚂蚁金服公司治理“大变阵”最重要的成果之一是在法律层面彻底解除了马云的无限连带责任，因为杭州云铂投资咨询有限公司在股权架构变动之后已经成为了一家一般意义上的有限责任公司，仅以注册资本为限承担有限责任，马云持股34%，自然也只承担相应份额的有限责任。考虑到此时杭州云铂投资咨询有限公司注册资本依然为1010万元，工商登记信息显示已经完成实缴。

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这意味着，在公司治理层面，马云“跑了” 。毕竟此时成功上市在即，巨大的财富效应（甚至是财富海啸，市场估值超过2万亿）扑面而来，蚂蚁金服的一众LP和各色投资者已经做好的庆祝的一切准备，马云在某种程度上也可以“功成身退”了，没必要一直为了大家的前途提心吊胆（一大波乐于承担风险的“接盘侠”和“韭菜”也已经在路上）。