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马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”

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马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”

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马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”

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蚂蚁金服股权架构的“名利场”
在2020年8月25日 ， 蚂蚁金服（浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司）分别向上交所科创板和香港联交所递交上市申请、公布招股申请文件之前，公众通过公开信息所了解到的蚂蚁金服的股权架构如图1所示（2016年11月数据） 。
马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”

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马云100%持有杭州云铂投资咨询有限公司（一人独资有限责任公司），作为杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的GP（一般合伙人），而杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有蚂蚁金服42.28%和34.15%的股权 。依照《中华人民共和国合伙企业法》规定，GP拥有有限合伙企业的事务管理权，因此 ， 这意味着马云掌控了76.43%蚂蚁金服的投票权 ， 处于绝对控股的优势地位 ， 所付出的代价最多为人民币1010万元，而彼时蚂蚁金服的估值为490亿美元 。
当然，杭州云铂投资咨询有限公司作为马云一人独资有限责任公司，存在需要为杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）的债务承担无限连带责任的风险 。因为，《中华人民共和国公司法》第五十八条第二款规定：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 。”第六十三条规定："一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任 。”
在此，我们可能会觉得非常疑惑：（1）难道马云不知道这样做存在“承担无限连带责任的风险”吗？（2）为什么要“主动”采用一人独资有限责任公司做GP？（3）马云能不能做到或者会不会让自己的财产严格独立于公司财产以避免承担无限连带责任的风险？
对于第一问题，我想答案实在是太明显了，马云怎么可能不知道呢？那既然知道，为什么还要这样做呢？很有可能的原因是马云“主动”站出来以“自己的财产”为整个体系承担最终责任和风险，会让实质上向马云交出全部投票权的一众LP（阿里巴巴和蚂蚁金服的高管）心里更加放心一点点；同时也让外部投资者，特别是众多的国有大机构觉得更加靠谱一点点 。这也可以算是一种均衡，马云掌控公司，但是要承担无限连带责任，毕竟蚂蚁金服的主营业务可是风险不小的金融啊 。
如此一来，关于第三个问题，马云会不开眼到去竭力避免资产混同吗？显然不会 。马云甚至可能会主动要求杭州云铂投资咨询有限公司的员工（比如秘书）拿公司的钱给自己买点啥（比如一盒铅笔），务必做到“不能证明公司财产独立于股东自己的财产” ， 如此才能安众人之心 。这暗合“自黑”的逻辑，也是以区区1010万元掌控估值490亿美元蚂蚁金服76.43%绝对多数投票权的必须付出的“合理的代价” 。
蚂蚁金服与“母公司”阿里巴巴
蚂蚁金服的前身是脱胎于阿里巴巴的“支付宝”，因此，阿里巴巴是蚂蚁金服事实上的“母公司” 。对此，2014年8月，阿里巴巴发布的招股说明书中披露了一项极为重要的潜在交易安排 。根据当时的协议，蚂蚁金服每年需向阿里巴巴支付知识产权及技术服务费 ， 金额相当于蚂蚁金服税前利润的37.5%；同时，在条件允许的情况下，阿里巴巴有权入股并持有蚂蚁金服33%的股权，并将相应的知识产权转让给蚂蚁金服，上述分润（即分享利益）安排同步终止 。

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