马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”( 三 ) _股权

只是，很意外，因为至今尚未明确的原因，蚂蚁金服科创板IPO被监管部门叫停了……
蚂蚁金服公司治理“大变阵”之二：马云“隐身”了
未能成功上市的蚂蚁金服着实沉寂了一段时间。直到2023年1月7日，蚂蚁集团发布的一份公告显示（参见附件1），为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，蚂蚁集团拟在董事会和股东层面采取一系列升级举措，包括引入第五名独立董事，股东上层结构调整、推动股东投票权与经济利益相匹配等。根据公告，本次调整的核心是主要股东投票权的变化：从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。
马云及其一致行动人已签署协议，终止在杭州云铂层面的一致行动关系。同时，蚂蚁集团的主要股东杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合伙人企业（杭州云铂）控制，分拆为受两家不同普通合伙人企业（杭州云铂和杭州星滔）分别控制；相关普通合伙人公司股东由马云及其一致行动人，变更为蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云的组合。根据公告，杭州云铂和杭州星滔作为君瀚君澳的普通合伙人，不享有任何来源于蚂蚁集团的经济利益。

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【马云对蚂蚁金服公司治理的“大变阵”】根据公告，本次调整后，蚂蚁集团各主要股东彼此独立行使股份表决权且无一致行动关系，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。蚂蚁的股东及持股比例没有变化，包括马云在内的股东及受益人的经济利益不受影响，同时股份表决权更加透明且分散。马云对蚂蚁的投票权将与他作为杭州君瀚的自然人股东、在蚂蚁集团享有的经济利益相匹配。
很显然，通过此番公司治理层面的“大变阵”，马云进一步从蚂蚁金服顶层架构中“隐身”了。这样的操作与之前马云对阿里巴巴VIE架构的变阵（如图4所示）几乎如出一辙。马云和谢世煌退出在VIE实体的持股，改由两个有限合伙企业分别持有50%，这两个有限合伙企业的GP与图3所示蚂蚁金服股权架构的安排一样，也是一家5个股东（均为阿里巴巴合伙人制度下的合伙人）各占20%的有限责任公司。马云在形式上完全退出VIE实体，但是马云作为永久合伙人，控制阿里巴巴特殊的合伙人制度，依然可以有效控制阿里巴巴。

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对蚂蚁金服而言，类似这样的调整在一定程度上有助于引入新鲜血液降低关键人风险，也有助于适应市场监管部门的合规要求、提高后续IPO的可能性。
（本文作者复旦大学管理学院副教授唐跃军，文章首发于复石治理FirstCG，转载时内文略有调整）
附件1：蚂蚁集团关于持续完善公司治理的公告
为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，自2021年以来，蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）持续提升公司治理水平，目前董事会八名董事中包含四名独立董事（达到半数），下设包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG可持续发展委员会在内的六个专门委员会。在此基础上，计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。同时，蚂蚁集团相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。