公元前506年，由吴王阖闾率领的3万吴国军队深入楚国，在柏举击败楚军20万主力，继而占领楚都 。在战争中，吴军灵活机动，因敌用兵，以迂回奔袭、后退疲敌、寻机决战、深远追击的战法而取胜 。
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吴国崛起与吴、晋联盟
吴楚本是盟国，鲁宣公八年，楚国灭亡舒蓼后，“盟吴、越而还” 。吴国在寿梦即位后国力不断增强，开始谋求对外扩张 。吴王寿梦二年，吴出兵攻打郯国，引起中原诸国震动，鲁国季文子感慨说：“中国不振旅，蛮夷入伐，而莫之或恤，无吊者也夫!《诗》曰：‘不吊昊天，乱靡有定 。’其此之谓乎!有上不吊，其谁不受乱?吾亡无日矣!”而楚国在与晋国争霸处于下风，再次将战略重心转向江淮流域以兼并小国 。对吴国来说，楚国东向发展必然引起它的警觉和不安，而此举亦将阻碍吴国自身的发展，楚国因此成为其最大障碍，两国利益发生直接冲突 。
同年，晋国敏锐观察到这种情况，派遣楚国亡臣申公巫臣出使吴国，进一步挑拨离间、火上加油，并拉拢吴国，以达到联吴制楚的目的 。而吴国正需要一个大国充当其后台，两国一拍即合 。从此楚国陷入两线作战不利态势，东方吴国的威胁日渐加重 。
申公巫臣使吴当年，吴国就兴兵攻楚，攻取战略要地州来，之后多年，两国围绕州来反复争夺，由此拉开吴楚战争序幕 。公元前584年-515年，吴楚之间大战十次，吴国全胜六次、楚国全胜一次，还有三次互有胜负 。吴国取代晋国成为楚国最大对手、心腹之患 。
吴王阖闾即位后的军事举措
公元前515年，吴公子光以专诸持鱼肠剑弑杀吴王僚后夺取吴国王位，是为吴王阖闾 。阖闾此人雄心勃勃、韬略过人，即位后采取了一系列措施增强吴国实力，在军事方面特别重视对军队的平时训练，在五湖之滨专门有练兵场所，“选练士，习战斗”，“习术战骑射御之巧”，这点其实很可能是原本不是很强大的吴国能在春秋末期称霸的重要原因 。
当时中原各国都在大规模扩军备战，晋国在平丘之会就一次性出动兵车4000乘;郑国子展、子产伐陈国，出动兵车700乘;楚国更是仅陈、蔡、不羹几个大县就能征集各千乘的兵力，而吴国在鲁定公四年倾全国之兵攻楚才不过三万之众，尚不及小小郑国 。
实际上，军队的员额并不代表一个国家的军事实力，诸国因为常年互相攻伐，原有的国人兵役制趋于消灭，大量原来没有资格当兵的“野人”补充进入军队，因而军队数量大大膨胀 。然而这样的军队外出征战会大大影响国内的农业生产，所以孙子说：“凡兴师十万，出征千里，百姓之费，公家之奉，日费千金，内外骚动，怠于道路，不得操事者，七十万家 。”而且军队员额大大扩张，人员素质必会良莠不齐，整体战斗力未必会有提高 。
何况诸国的军事训练制度还没有完全转型，传统的“蒐”、“狝”等田猎形式的军事训练和演习还是重要的训练方式，正规化、专业化的军事训练才刚刚展开，尚不能普及到大部分部队，原因很简单，全部正规化训练，没人种田了 。而吴国采取的是精兵政策，集中专门训练这三万人的常备军，这样既可以把身强力壮的人选进军队，还可以保证充分的训练以较高的战术素养，又不影响国内农业建设，所以孙子把“兵众孰强?士卒孰练?”列入“五事七计”，作为战争准备和我情分析的重要条件 。可以看到，吴国并没有受各国普遍扩军的影响，而是把军队专业化放在军队建设的重要位置，这也是为什么吴军能屡屡战胜数量更多的楚军的重要原因 。
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