南朝后期 ， 门阀士族统治开始走向衰落 。士族已经变为一个失掉统治能力的腐朽、寄生阶层 ， 对于任何政治风浪的冲击 ， 士族往往都缺乏起码的应变能力 。而侯景之乱的发生 ， 是对梁朝后期腐统治的沉重一击 ， 南朝从此衰落不振 。梁武帝太清元年(公元547年)正月的一天晚上 ， 梁武帝做了一个梦 ， 梦见北朝的刺史、太守都来向南梁王朝投降 。这当然只是他日思夜想造成的幻梦 。第二天上朝 ， 他就把这件事告诉大臣 ， 说：“我这个人很少做梦 ， 这个梦一定是个好兆头 。”过了二十多天 ， 恰好西魏的大将侯景派人来 ， 说他跟东魏、西魏都有冤仇 ， 决心向南梁投降 ， 还表示愿意把他控制的函谷关以东十三个州都献给南梁 。
侯景本出身怀朔镇兵 ， 曾随尔朱荣镇压过六镇起义 。后归附东魏丞相高欢 ， 官至河南道台 ， 拥兵十万 ， 镇守黄河以南 。高欢死后 ， 因与其子高澄不和 ， 侯景率部投降了西魏 。西魏丞相宇文泰并不信任侯景 ， 一面接受侯景的献地 ， 一面召侯景到长安去 ， 准备解除他的兵权 。侯景走投无路 ， 又转向南梁投降 。
梁武帝接见了侯景派来的使者以后 ， 马上召集大臣商议 。大臣们大多认为南梁和北朝多年相安无事 ， 现在接纳了北朝叛将 ， 只怕引起纠纷 。但是梁武帝却认为接纳了侯景 ， 可以乘机恢复中原 ， 再想起他做过的一个梦 ， 认为这是佛祖来帮助他了 。他就不听大臣的劝阻 ， 接受了侯景的投降 。把侯景封为河南王 ， 管辖黄河南北军政 。并且派他的侄儿萧渊明带兵5万去接应侯景 。萧渊明率军北上 ， 受到东魏的进攻 。梁军多年没有打仗 ， 纪律很差 ， 跟东魏一交锋 ， 几乎全军覆没 。萧渊明也被东魏所俘 。之后东魏又进攻侯景 ， 侯景大败 ， 率残部800人逃到南梁境内的寿阳 。
【南朝史上南朝为何从此衰落不振而灭亡】东魏派使者到南梁 ， 主张双方重新讲和 ， 说他们愿意把萧渊明送回来 。侯景知道这件事 ， 害怕起来 ， 派一个人冒充东魏使者送信到建康 ， 提出用萧渊明交换侯景 。梁武帝不知道这是侯景的试探 ， 写了一封信交给使者 ， 说只要把萧渊明放还 ， 就立即把侯景交给东魏 。侯景本来不是真心投降南梁 ， 看到梁武帝的信 ， 就决定叛变 。被东魏打得走投无路的侯景 ， 对付腐败的南梁 ， 倒还很有力量 。他的人马很快就打到长江北岸 。梁武帝派他的侄儿萧正德在长江南岸布防抵抗 。侯景派人诱骗萧正德说 ， 只要他肯做内应 ， 在推翻梁武帝之后 ， 就拥戴他做皇帝 。萧正德权迷心窍 ， 秘密派了几十艘大船 ， 帮助侯景的叛军渡过长江 ， 还亲自带领叛军渡过秦淮河 。侯景顺利地进入建康 ， 把梁武帝居住的内城——台城包围起来 。
侯景用尽办法攻台城 ， 台城里的军民坚决抵抗 。叛军放火烧城 ， 城里的军民用水浇灭 。叛军用木驴(一种攻城用具)掩护攻城 ， 城上的人丢大石块 ， 把叛军逼回去 。叛军又在城东城西堆起两座土山 ， 想从土山上攻进城去 ， 城里的人也筑土山对付 。这样 ， 双方相持了一百三十多天 。台城刚被围的时候 ， 城内还有百姓十几万人 ， 兵士二万多 。到了后来 ， 有的在打仗中死去 ， 有的病死饿死 ， 剩下的不满四千人 。城里到处是尸体 ， 没人掩埋 。大家都盼着南梁各州的诸侯王军队 ， 迟早会来救援 。
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