可是各地来勤王的二、三十万军队 ， 为了保存各自实力 ， 却相互推诿 ， 都在建康周围按兵不动 。临时被推为大都督的柳仲礼 ， 躲在自己家里 ， 每天喝酒作乐 。梁武帝问大臣 ， 有什么办法打退侯景 。这个大臣老实回答他说：“陛下的王公大臣 ， 都是一些不忠不孝的人 ， 怎么能对付叛贼呢？”到了这个时候 ， 谁也没法挽回这个局面了 。
梁武帝太清三年(549年)三月 ， 侯景叛军乘连日大雨 ， 台城土山倒塌 ， 发动总攻 ， 杀入台城 。梁武帝也成了侯景的俘虏 。侯景自封为大都督 ， 掌握了朝廷大权 。他先杀了那个一心想做皇帝的同伙萧正德 ， 又把梁武帝软禁在净居殿内 ， 并断绝了梁武帝的膳食供应 ， 梁武帝卧床不起 ， 侯景也不准医官进殿诊治 。最后 ， 梁武帝被活活饿死在台城 。
梁武帝死后 ， 侯景又先后立了两个梁朝皇帝当傀儡 。简文帝大宝二年(公元551年) ， 侯景自立为帝 ， 国号汉 。侯景又陆续派军大肆烧杀抢掠 ， 给百姓带来深重的灾难 ， 百姓对侯景切齿痛恨 。承圣元年(公元552年) ， 侯景西攻梁宗室、湘东王萧绎 ， 被萧绎击败 。此时梁朝大将陈霸先、王僧辩率领大军从广州出发 ， 进攻建康 。侯景的叛军立刻土崩瓦解 。最后 ， 侯景只带了几十个心腹乘了一只小船狼狈逃走 ， 半路上被其部下所刺杀 ， 侯景之乱方告结束 。
南梁王朝经过这场大乱 ， 内部四分五裂 。永定元年(公元557年) ， 陈霸先在建康建立了陈朝 ， 这就是陈武帝 。侯景之乱使南朝士族遭到沉重打击 ， “中原冠带随晋渡江者百余家 ， 至是在都者 ， 覆灭略尽”颜之推《观我生赋》;而乱事更令南方的社会生产造成了极大破坏 ， 六朝古都建康“千里烟绝 ， 人迹罕见 ， 白骨成聚 ， 如丘陇焉”《南史·侯景传》 。南方政权损失了赖以生存的物质基础 ， 北强南弱之势已不可避免 。
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