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IPO项目的成败或与中介机构的执业能力有着千丝万缕的关系 。
北交所内部日前形成的一份审核动态提供了保荐机构对经销商核查和判断业绩下滑的操作范例 。
据了解，发行人A公司由于经销收入占比较高、经销商数量众多，导致收入真实性问题受到监管层关注 。但由于中介机构对此做出了较为完备的核查程序，也帮助该项目顺利通关，这给投行人士提供了良好的操作示范 。
此外，北交所对于中介机构判断业绩下滑情形是否构成重大不利影响的问题也给出了案例解析 。发行人B公司受到疫情影响2022年上半年营业收入、净利润分别下滑了10.75%、55.48% 。而根据相关规则 ， 发行人最近一期经营业绩指标较上一期下滑幅度超过50%，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定其持续经营能力构成重大不利影响 。
在此情形下，中介机构以2022年前三季度行业复苏等数据证明其业绩已有回暖迹象 ， 最终得到了审核认可 。信风（ID:TrdeWind01）获悉，B公司实为国融证券保荐的华密新材（836247.BJ） 。
几家欢喜几家愁 ， 北交所的审核动态中同时也将部分项目遭遇暂缓审议的矛头对准了保荐机构 。
“暂缓审议原因主要是中介机构核查工作不到位，存在部分重要问题待进一步调查核实 。”北交所指出：“经统计（2022年10月、11月） ， 上市委委员对暂缓审议企业共提出6个待落实问题，其中4个问题要求保荐机构、发行人律师、申报会计师进一步核查 。”
经信风（ID:TrdeWind01）确认，遭遇暂缓审议的企业分别为迅安科技（834950.BJ）、雅达股份和新赣江（873167.BJ），其保荐机构分别为光大证券（601788.SH）、东莞证券和财通证券（601108.SH） 。
真实性核查“十一项”
如何核查经销商收入真实性问题一直是摆在许多中介机构面前的难题，此番北交所或也为此提供了操作范式 。
审核动态显示 ， 发行人A公司报告期内超7成收入均来自经销商 ， 但经销商颇为分散，数量接近400家 。
在这一背景下，A公司的收入真实性问题受到了监管的格外关注 。
“审核重点关注经销收入是否真实，中介机构针对经销收入采取的核查措施是否充分有效 。”北交所指出 。
该公司的中介机构主要完成了包括内部控制有效性、经销模式的合理性等在内的十一项核查措施，其中部分措施是经销收入真实性核查的重点和难点 。
例如在业内人士看来，中介机构对经销商增减变动情形的核查是关注焦点 。
“发行人经销商的增减变动合理性在IPO过程中是一个受到较多关注的问题 ， 尤其某些公司报告期内还会出现大经销商注销的情形，有一些项目就是因为没办法提供合理解释导致最后失败 。”一位北京的投行人士表示 。
【北交所IPO核查、业绩下滑处理范式还原 部分项目暂缓之谜揭盖子】例如2022年5月被否决的创业板IPO项目陕西红星美羚乳业股份有限公司（下称“红星美羚”）失败的原因之一就是经销商无锡舍得生物科技有限公司于报告期内突然被注销 。
也有投行人士认为部分核查方法的示例存在漏洞 。
再如操作示范中提出，中介机构采取用视频访谈替代对境外经销商的线下走访，但有业内人士认为，线下调研实际更加有效 。
“我们参与过视频访谈，感觉没有线下来得好，因为线下走访你可以看看公司等，尤其是境外经销商，如果也是视频访谈可能会存在一定的隐患 。例如线下核查的时候，我们还会让同事以匿名的形式去看经销商是不是真的在这里办公 。”一位深圳的投行人士指出 。
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